中集集团(000039):中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第九届

  中集集团(000039):中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第九届董事会独立董事关于对第九届董事会2022年度第七次会议相关事项的独立意见

  原标题:中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第九届董事会独立董事关于对第九届董事会2022年度第七次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)等的有关规定,作为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称:“本公司”与子公司合称“本集团”)的独立董事,我们对第九届董事会2022年度第七次会议相关事项发表独立意见如下:

  一、关于对本集团与招商局集团有限公司下属相关子公司间持续关连交易\日常关联交易的独立意见

  (1)经事前审核本集团与招商局集团有限公司下属相关子公司招商局港口集团股份有限公司及其下属公司、辽宁港口集团有限公司及其下属公司、广州招商滚装运输有限公司及其下属公司、中外运集装箱运输有限公司及其下属公司间持续关连交易\日常关联交易,我们认为交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定,为本集团业务开展过程中所形成。各方签署的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司销售商品及提供/接受服务和承租框架协议》(截至2022年12月31日止年度、截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与辽宁港口集团有限公司销售商品及提供/接受服务和承租框架协议》(截至2022年12月31日止年度、截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与广州招商滚装运输有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》(截至2022年12月31日止年度、截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度)、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中外运集装箱运输有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》(截至2022年12月31日止年度、截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度)是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立,条款属公平合理,符合本集团及全体股东的整体利益,有利于公司持续、良性发展。

  (2)我们认为本集团与招商局集团有限公司下属相关子公司间持续关连交易\日常关联交易的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关连\联人回避表决,未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  二、关于对本集团及本公司的全资子公司中集集团财务有限公司(以下简称:“中集财务公司”)与中集融资租赁有限公司(以下简称:“中集租赁”)及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的独立意见

  1、关于对本集团与中集租赁及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的独立意见 (1)经事前审核本集团与中集租赁及其下属公司间销售商品及提供/接受服务之持续关连交易\日常关联交易,我们认为交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定,www.90043.com为本集团业务开展过程中形成,双方签署的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中集融资租赁有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》(自协议生效日起至2022年12月31日止)是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立,条款属公平合理,符合本集团及全体股东的整体利益,有利于公司持续、良性发展。

  (2)我们认为本集团与中集租赁及其下属公司间持续关连交易\日常关联交易的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则,副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连\联人回避表决,未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  2、关于对本公司的全资子公司中集财务公司与中集租赁及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的独立意见

  (1)中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构。中集财务公司在经中国银行保险监督管理委员会及其他金融监管机构批准的经营范围内,向本公司的关连\联方中集租赁及其下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

  (2)经事前审核,中集财务公司与中集租赁签订《金融服务框架协议》构成香港联交所规则下的持续关连交易及深圳证券交易所规则下的日常关联交易,该交易是在日常及一般业务开展过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立,条款属公平合理,交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司及股东的整体利益。交易双方按照协议约定享有权利,履行义务,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况;

  (3)《中集集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》,是依照相关监管规则及本公司风险管理制度等的要求制定,能够有效防范、控制中集财务公司与中集租赁及其子公司间的资金风险,维护资金安全;

  (4)副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关连\联人回避表决持续关连交易\日常关联交易事项。上述事宜的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  三、关于对提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的独立意见 1、公司董事会提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权,符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的规定,是根据资本市场、本公司股价波动和变化等时机,酌情及适时通过集中公开交易方式回购公司公开发行的境内(A股),不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  2、公司董事会提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权的审议程序,符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、公司根据一般性授权实施回购股份,主要用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债,或公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况,有利于完善公司激励机制,有利于公司经营及股价稳定。

  4、同意提交第九届董事会 2022年度第七次会议审议及股东大会、A\H股类别股东大会批准。